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Commentaire d’arrêt Com 8 juillet 2014 n° 13-14307
Le 28 novembre 2014
L’article L223-25 du code de commerce énonce que :
Les associés doivent faire état de leurs motifs qui doivent être légitimes. A défaut de cela, la société devra verser au dirigeant une indemnité de révocation qui couvre la perte de sa fonction et qui sera calculée au regard de la rémunération qu'il percevait auparavant.
Il ne saurait être reproché à un associé ce qui lui a été approuvé auparavant. Cet arrêt met donc en valeur l'importance du quitus dans l'appréciation du motif de licenciement du dirigeant d'une SARL.
La notion de juste motif de la révocation d’un gérant de SARL
L’article L223-25 du code de commerce énonce que :
« Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. »
La révocation ad nutum tend à disparaître à la proie d'une révocation pour juste motif.
Le dirigeant d'une SARL est bien révocable a tout moment, mais s'il est révoqué en l’absence de juste motif, cela donnera lieu à indemnisation.
Le dirigeant d'une SARL est bien révocable a tout moment, mais s'il est révoqué en l’absence de juste motif, cela donnera lieu à indemnisation.
Les associés doivent faire état de leurs motifs qui doivent être légitimes. A défaut de cela, la société devra verser au dirigeant une indemnité de révocation qui couvre la perte de sa fonction et qui sera calculée au regard de la rémunération qu'il percevait auparavant.
Les juges qui apprécient les justes motifs exigent que les motifs soient objectifs, graves ou qu'ils mettent à mal l'intérêt social.
Les faits :
Une SARL ayant pour activité principale la location de véhicules de tourisme avait 2 co gérants. L’assemblée des associés a révoqué un de ces dirigeants de ses fonctions. Ce dernier a invoqué le caractère injustifié de cette décision et a demandé que la société soit condamnée à lui payer des dommages-intérêts.
La société fait grief à l’arrêt de l’avoir condamné à payer une indemnité à l’ancien dirigeant et forme ainsi un pourvoi en cassation aux motifs que que la violation par le gérant des statuts de la société constitue un juste motif de révocation ; qu'en l'espèce, le gérant a violé l'article 18 des statuts, en procédant à des investissements pour un montant de 955 000 euros, sans solliciter l'autorisation préalable des associés requise pour tout investissement supérieur à 10 000 euros ; de plus que l'augmentation par le gérant de sa rémunération, en violation d'une clause des statuts qui impose une décision collective des associés, constitue un juste motif de révocation ; qu'en se prononçant en sens contraire, aux motifs que le salaire de l’ancien cogérant. n'avait jamais fait l'objet d'une décision de l'assemblée générale,
La décision :
La Cour de Cassation rejette le pourvoi au motif que :
« Mais attendu que l'arrêt relève, d'abord, que les associés ont donné quitus à M. X... pour l'année durant laquelle il a procédé à l'embauche litigieuse et que l'autre cogérant n'a formulé aucun reproche à l'égard de cette embauche ou des acquisitions litigieuses de véhicules auxquels M. X... a procédé sans l'autorisation requise par les statuts, ensuite, que M. Y... a signé les demandes de financement correspondant à ces acquisitions, qui étaient courantes pour la société et n'étaient pas excessives au regard de son activité, enfin, que la fixation du salaire de M. X... n'a fait l'objet, antérieurement à l'augmentation litigieuse, d'aucune décision des associés et n'a jamais été contestée; qu'en l'état de ces constatations et appréciations souveraines, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation et a répondu aux conclusions invoquées, a pu décider que la révocation de M. X... avait été prononcée sans juste motif ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; »
Les associés avaient donnés quitus au cogérant pour l’année au cours de laquelle lui étaient reprochés tous ces faits. Qui plus est, aucune contestation n’a été émise par l’assemblée des associés envers l’augmentation de salaire litigieuse.
La Cour de Cassation en déduit un consentement implicite de la part de l’assemblée des associés.
Il s’agit d’une décision cohérente de la part de la Haute Juridiction : le quitus est la décision par laquelle les associés d’une société reconnaissent, après approbation des comptes sociaux, que les dirigeants ont convenablement accompli leur mandat, il devient alors paradoxal de contredire par la suite les actes validés par l’assemblée.
Il ne saurait être reproché à un associé ce qui lui a été approuvé auparavant. Cet arrêt met donc en valeur l'importance du quitus dans l'appréciation du motif de licenciement du dirigeant d'une SARL.
Voir l’arrêt :
