Cour de cassation, 2ème Chambre civile, 7 mai 2014, n°13-13653
- Les faits :
Un Haras situé en Normandie a subi un contrôle de effectué par la caisse de mutualité sociale agricole Côtes Normandes, qui a requalifié en contrat de travail le mandant du gérant de droit.
- La procédure :
La société dont l’associé unique est une autre personne a contesté ce redressement de cotisations sociales devant le TASS. Cette dernière a été déboutée de ses demandes par la CA de Caen le 1er février 2013 et se pourvoit en cassation.
Les moyens invoqués par l’associé pour le bien de ses prétentions sont les suivants : il avançait qu’il n’avait « aucune compétence pour gérer un haras », à la différence du gérant, « professionnel de longue date de l’élevage de chevaux »; et que le gérant était également « l’interlocuteur des fournisseurs et prestataires de service de l’entreprise ». L’associé a également prétexter l’absence de versement d’un salaire, contrepartie nécessaire de la relation de travail qui ne peut être dérisoire, or le gérant « n’a jamais touché le moindre émolument compte tenu du caractère structurellement déficitaire de l’exploitation du haras », en effet il n’était prévu qu’un intéressement de 7% sur les bénéfices.
- La décision :
La Cour de Cassation, dans cet arrêt du 7 mai 2014, rejette le pourvoi au motif que le gérant était auparavant salarié d’une SCI dont le gérant n’était autre que l’associé du Haras dont il est question dans cet arrêt, et que « sa nomination comme gérant n’a pas eu pour effet de lui transmettre réellement l’indépendance » dont il se prévaut, du fait qu’il ait poursuivi son activité « dans des conditions similaires ».
De plus, la Haute Juridiction énonce que même si le « gérant » dont le statut a été requalifié était l’interlocuteur unique des fournisseurs et prestataires de services de l’entreprise, pour autant, le choix de ces derniers incombait exclusivement à l’associé.
Enfin elle balaye l’argument de la contrepartie salariale par le fait que « l’activité pouvant être estimée à 4H par jour est constituée par la mise à disposition d’un logement sur le lieu de l’activité; que cette situation de dépendance (…) était constitutive d’un lien de subordination ».
Les critères qui définissent un contrat de travail sont notamment un lien de subordination et une rémunération en contrepartie d’une prestation de travail.
Les juges du fond se sont donc reposés sur des arguments qui permettent de constituer le contrat de travail :
- le lien de subordination du fait de l’absence d’indépendance dans le choix des fournisseurs et prestataires de services de l’entreprise
- la rémunération en contrepartie d’une prestation de travail du fait de la mise à disposition d’un logement sur le lieu de l’activité.
Cet arrêt est à noter en ce qu’il pose 2 questions potentiellement sources de contentieux qu’il convient à la Cour de cassation de clarifier :
- en amont, la question de l’appréciation de la limite qui se trouve entre un mandat de gérant d’une EURL et un contrat de travail
- en aval, la potentielle requalification en co-gérance de l’associé unique en raison de son immixtion dans la gestion de l’EURL
On ne peut que conseiller aux intéressés de s’inspirer de cette solution de la Cour de Cassation en s’assurant qu’il existe bien une indépendance du gérant vis-à-vis de l’associé unique pour éviter, d’une part de voir le contrat de gérance requalifié en contrat de travail, et d’autre part pour éradiquer les risques de trop grande immixtion de l’associé dans la gérance de l’EURL.
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