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Droit des sociétés : les actes extra statutaires

Le 03 juin 2017
Droit des sociétés : les actes extra statutaires
Si les statuts sont la face visible de la société envers les tiers, de multiples actes irriguent la vie de la société

 

Les rouages de fonctionnement d’une société sont déterminés par ses statuts. D’une importance considérables, les statuts constituent un véritable mode d’emploi de la vie sociétale. 

 

Cependant il est possible pour les associés de dépasser ce cadre statutaire de 4 manières différentes, en rédigeant : 

 

  • un protocole d’accord
  • un préambule aux statuts
  • un règlement intérieur de la société
  • un pacte d’associés

 

Ces actes extra statutaires peuvent prendre une grande importance, notamment dans la réparation des pouvoirs sociaux concernant le protocole d’accord. 

 

  • un protocole d’accord

 

Le protocole d’accord peut avoir des incidences importants en ce qu’il établit les conditions de collaboration des associés signataires dans l’entreprise. 

 

L’avantage du protocole d’accord entre associés est qu’il n’est pas connu des tiers. Son secret permet d’afficher une image connue aux tiers et une réalité cachée différente. 

 

Uniquement modifiable à l’unanimité des signataires, les associés le rédigent souvent avant même l’enregistrement de la société. 

 

  • un préambule aux statuts

 

Si les associés ont choisi d’insérer un préambule aux statuts de leur société, c’est pour développer les objectifs et valeurs de l’entreprise. 

 

Ainsi, lorsque les préambules sont situés au sein même des statuts, ils ont la même force obligatoire. 

 

  • un règlement intérieur de la société

 

Le règlement intérieur a pour objectif d’organiser la vie de la société au jour le jour. Ce détail de fonctionnement de l’entreprise a une valeur inférieure à celle des statuts. 

 

Ce règlement intérieur n’a pas qu’une valeur symbolique : il peut permettre, par exemple, d’invoquer la nullité d’une délibération sociale pour non respect de ce règlement intérieur. 

 

  • un pacte d’associés

 

Ce pacte concentre les droits et obligations des associés, généralement des associés fondateurs. Sa portée est simplement contractuelle mais engage les associés signataires au respect de leurs obligations énoncées tenant par exemple aux modalités de vote dans les assemblées générales ou extraordinaires, à des clauses d’agrément ou bien encore à des clauses de préemption.